本公司及控制股权的人、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺定向发行说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担对应的法律责任。

  本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证定向发行说明书里面财务会计资料真实、准确、完整。

  中国证监会或全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票定向发行所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

  注：本说明书里面，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

  宝得换热主要是做板式换热器的研发、生产、销售，基本的产品包括：钎焊式板式换热器 和可拆式板式换热器，其中，钎焊式板式换热器是公司的核心产品。公司产品大范围的应用于暖 通、制冷、半导体、新能源、冶金、食品、轻工、化工和造船等领域，在细分的中央空调市 场和空气能热泵市场中占据了一定的地位,并力争成为优质的板片式热交换器及热交换节能整 体解决方案的提供商。公司被认定为“国家高新技术企业”、国家知识产权优势企业、“江苏 省专精特新中小企业”、“江苏省工程技术研究中心”、“江苏省研究生工作站”、“无锡市认定 企业技术中心”。

  公司不符合《非上市公众公司监督管理办法》关于合法规范经营、公 司治理、信息公开披露、发行对象等方面的规定。

  公司存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控制股权的人、实际控 制人严重损害的情形，且尚未解除或者消除影响的。

  董事会审议通过本定向发行说明书时，企业存在还没完成的普通股、 优先股发行、可转换公司债券发行、重大资产重组和股份回购事宜。

  （1）2021年 12月 31日、2022年 12月 31日、2023年 6月 30日，公司资产总额分别 为 124,298,278.87元、139,318,924.62元、177,813,026.64元。公司 2022年末资产总额比 2021年末资产总额增加 15,020,645.75元，增长 12.08%，根本原因为公司营业收入增加所 致。公司 2023年 6月末资产总额比 2022年末资产总额增长 38,494,102.02元，增加 27.63%，根本原因为公司 2023年 1-6月营业收入大幅度的增加，并且新增短期借款所致。 （2）2021年 12月 31日、2022年 12月 31日、2023年 6月 30日，公司应收账款分别 为 54,653,020.08元、53,458,791.08元、70,431,918.94元。公司 2022年末应收账款比 2021 年末应收账款减少 1,194,229.00元，减少 2.19%，变动幅度较小。公司 2023年 6月末应收 账款比 2022年末应收账款增加 16,973,127.86元，增加 31.75%，根本原因为 2023年 1-6月 营业收入大幅度的增加，且新增销售的回款周期尚未到期，应收账款也相应增加所致。 （3）2021年 12月 31日、2022年 12月 31日、2023年 6月 30日，公司存货账面价值 分别为 26,484,390.22元、32,266,371.26元、48,231,881.16元。公司 2022年末存货账面价值 比 2021年末增加 5,781,981.04元，增加 21.83%；2023年 6月末存货账面价值比 2022年末 增加 15,965,509.90元，增加 49.48%。报告期内，公司存货账面价值增加根本原因为随着销 售订单的增加，公司进一步增加备料备货所致。 2、负债总金额、应该支付的账款变动情况 （1）2021年 12月 31日、2022年 12月 31日、2023年 6月 30日，公司负债总金额分别 为 54,774,816.06元、53,454,817.04元、77,099,124.73元。公司 2022年末负债总金额比 2021 年末负债总金额减少 1,319,999.02元，减少 2.41%，变动幅度较小。公司 2023年 6月末负债 总额比 2022年末负债总金额增加 23,644,307.69元，增加 44.23%，根本原因为新增短期借 款，以及应该支付的账款及应付职员薪酬随着生产销售规模扩大而增加所致。 （2）2021年 12月 31日、2022年 12月 31日、2023年 6月 30日，公司应该支付的账款分别 为 28,595,794.06元、29,514,974.56元、39,694,801.03元。公司 2022年末应该支付的账款比 2021 年末应该支付的账款增加 919,180.50元，增加 3.21%，变动幅度较小。公司 2023年 6月末应付账 款比 2022年末应该支付的账款增加 10,179,826.47元，增加 34.49%，根本原因为公司为满足销售 大幅度上升及备货的需求，采购了大量生产用原材料，并且采购付款周期尚未到期，应付账 款也相应增加。 3、资产负债率、流动比率变动情况 （1）2021年 12月 31日、2022年 12月 31日、2023年 6月 30日，公司资产负债率分

  别为 44.07%、38.37%、43.36%。公司 2022年末资产负债率与 2021年末资产负债率相比下 降 5.7个百分点，根本原因是 2022年公司短期借款有所减少。公司 2023年 6月末资产负债 率比 2022年末资产负债率上升 4.99个百分点，根本原因为公司 2023年 1-6月短期借款增 加。 （2）2021年 12月 31日、2022年 12月 31日、2023年 6月 30日，企业流动比率分别 为 1.70、1.89、1.77。公司 2022年末流动比率比 2021年末流动比率增加 0.19，根本原因是 2022年末公司在流动负债保持稳定的情况下，流动资产有所增加所致。公司 2023年 6月 末流动比率比 2022年末流动比率降低 0.12，根本原因为 2023年 1-6月公司在新增短期借 款的情况下，使用部分资金购建固定资产、在建工程所致。 4、营业收入、净利润、毛利率和每股盈利变动情况 （1）2021年度、2022年度、2023年 1-6月，公司营业收入分别为 147,208,680.88 元、173,798,941.91元、123,377,444.70元。公司 2022年营业收入比 2021年营业收入增加 26,590,261.03元，增长 18.06%，根本原因为公司订单增加，业务完成量加大所致。公司 2023年上半年营业收入比 2022年同期增加 54,903,185.01元，增长 80.18%，根本原因为换 热器行业整体向好，公司基本的产品钎焊式板式换热器出售的收益提升幅度较大所致。 （2）2021年度、2022年度、2023年 1-6月，公司净利润分别为 4,798,751.12元、 17,327,784.77元、 15,397,426.30元。公司 2022年净利润比 2021年净利润增加 12,529,033.65元，增长 261.09%，根本原因为公司 2022年开始实行大客户政策提高毛利率 的同时控制期间费用；另一方面 2021年公司计提了股权激励费用，导致 2021年度管理费 用较大，影响了 2021年度净利润水平。公司 2023年 1-6月净利润比 2022年同期增加 8,003,757.98元，增长 108.25%，根本原因为公司 2023年 1-6月营业收入大幅度的增加的情况下 继续控制成本费用，致使净利润增幅较大。 （3）2021年度、2022年度、2023年 1-6月，公司毛利率分别是 24.51%、25.61%、 29.43%。公司 2022年毛利率比 2021年毛利率增加 1.1个百分点，根本原因为公司投入生 产成本较低的自动生产线个百分点， 根本原因为公司持续投入自动化生产线的同时，主要原材料价格下降所致。 （4）2021年度、2022年度、2023年 1-6月，公司每股盈利分别为 0.27元、0.97元、 0.85元。公司 2022年每股盈利比 2021年每股盈利增加 0.70元，增加 259.26%，根本原因 为公司 2021年净利润水平较低导致。公司 2023年 1-6月每股盈利比 2022年同期增加 0.41 元，增长 107.32%，根本原因为公司 2023年上半年较上年同期净利润增加所致。

  5、归属于母企业所有者的净资产和加权平均净资产收益率变动情况 （1）2021年 12月 31日、2022年 12月 31日、2023年 6月 30日，公司归属于母公司 所有者的净资产分别为 69,523,462.81元、85,864,107.58元、99,684,051.81元。公司 2022年 末归属于母企业所有者的净资产比 2021年末增加 16,340,644.77元，增长 23.50%，主要原 因为公司净利润增加所致。公司 2023年 6月末归属于母企业所有者的净资产比 2022年末 增加 13,819,944.23元，增长 16.10%，根本原因为公司净利润增加所致。 （2）2021年度、2022年度、2023年 1-6月，公司加权平均净资产收益率（归属于母 公司股东的净利润）分别为 7.35%、22.3%、16.43%。公司 2022年加权平均净资产收益率 （归属于母公司股东的净利润）比 2021年增加 14.95个百分点，根本原因为公司 2021年 净利润水平较低所致。公司 2023年 1-6月加权平均净资产收益率（归属于母公司股东的净 利润）比上年同期增加 6.33个百分点，根本原因为公司 2023年上半年净利润较上年同期 净利润大幅增长。 6、经营活动产生的现金流净额变动情况 2021年度、2022年度、2023年 1-6月，公司经营活动产生的现金流净额分别为- 4,763,376.63元、21,003,039.83元、-9,613,481.85元。公司 2022年经营活动产生的现金流 净额比 2021年经营活动产生的现金流净额增加 25,766,416.46元，增加 540.93%，根本原因 为公司 2021年所支出的期间费用较大，同时 2022年营业收入增长所致。公司 2023年上半 年经营活动产生的现金流净额比上年同期经营活动产生的现金流净额减少 16,532,969.44 元，减少 238.93%，根本原因为公司为满足大幅度上升的订单需求，在 2023年上半年采购原 材料的现金大幅增加。

  为更好地满足公司战略发展的需要，公司拟定向发行股票募集资金。本次定向发行募 集资金的用途为补充流动资金用于采购原材料以及生产设备，一方面以优化公司资本结构， 提升资本规模和资金实力，另一方面，以扩大产能，降本增效，支持业务的迅速增加，进 一步提升公司的综合竞争力，巩固和提高公司的行业地位。

  1、公司章程对优先认购安排的规定 公司现行有效的《公司章程》第三章第十四条规定：“……公司股票发行以现金方式 认购的，公司现在存在股东不享有优先认购权。” 2、这次发行优先认购的安排 《股票定向发行规则》第十二条规定：“发行人应当按照《管理办法》的规定，在股 东大会决议中明确现有股东优先认购安排。” 公司第三届董事会第一次会议和第三届监事会第一次会议审议通过了《关于公司在册 股东无这次发行股份的优先认购安排的议案》，明确公司本次股票定向发行现有在册股东 （指截止股东大会股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司登记在册的股 2023 东）无优先认购权。该议案已经公司 年第五次临时股东大会审议通过。 3 、这次发行优先认购安排的合法合规性 单位现在有在册股东对这次发行不享有优先认购权，符合《公司章程》《股票定向发行 规则》等规范性要求，这次发行优先认购安排合法合规。

  本次发行属于发行对象不确定的发行。截至本定向发行说明书签署之日，发行对象已确定。

  1、发行对象的范围 本次股票发行对象应为符合《管理办法》第四十三条以及《投资的人适当性管理办法》 规定的符合投资的人适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织等投资 者。公司现在存在股东及董事、监事、高级管理人员、核心员工不参与本次定向发行。 本次股票发行对象不得存在被列入失信联合惩戒对象名单的情形，不得属于《监管规 则适用指引——非上市公众公司类第 1号》中规定的持股平台。 2、发行对象的确定方法 公司本次定向发行认购对象共 13名，本次股票定向发行完成后，公司全部在册股东数 量不超过 200人，中国证监会豁免注册，由全国股转公司自律管理。 公司本次股票发行经全国股转公司审核并取得同意定向发行的函后，认购者可向公司

  申报认购股票的数量，公司将结合自己发展规划，以优先选择了解公司业务及行业未来发 展趋势，与公司战略规划匹配度较高，认同公司未来的战略规划，愿意与公司一同成长的 投资者为原则，考虑认购数量、认购对象的类型、认购对象履行程序的完备性、认购 对象资产金额来源等因素确定最终发行对象和发行数量。 2023年 11月 28日，全国股转公司出具了《关于同意江苏宝得换热设备股份有限公司 股票定向发行的函》（股转函〔2023〕3196号），公司取得同意定向发行的函后，根据投 资者适当性要求及时确定了具体发行对象。 公司本次定向发行认购对象共 13名，其中自然人投资者 10名，法人投资者 1家和私 募投资机构 2家。发行对象符合中国证监会及全国股转公司关于投资的人适当性制度的有关 规定。本次股票发行合计认购数量为 3,122,560股，发行价格为 12.81元/股，合计认购金额 为 39,999,993.60元。 发行对象认购信息如下： 序 认购数量 认购金额 认购 发行对象 发行对象类型 号 （股） （元） 方式 新增投 自然人 其他自然 1 金越平 390,320 4,999,999.20 现金 资者 投资者 人投资者 新增投 自然人 其他自然 2 姚洪元 390,320 4,999,999.20 现金 资者 投资者 人投资者 新增投 自然人 其他自然 3 徐筠 234,192 2,999,999.52 现金 资者 投资者 人投资者 新增投 自然人 其他自然 4 蒋勤 78,064 999,999.84 现金 资者 投资者 人投资者 新增投 自然人 其他自然 5 金士平 78,064 999,999.84 现金 资者 投资者 人投资者 新增投 自然人 其他自然 6 王杰 78,064 999,999.84 现金 资者 投资者 人投资者 新增投 自然人 其他自然 7 尤金花 78,064 999,999.84 现金 资者 投资者 人投资者 新增投 自然人 其他自然 8 臧琪 78,064 999,999.84 现金 资者 投资者 人投资者 新增投 自然人 其他自然 9 沈建凤 78,064 999,999.84 现金 资者 投资者 人投资者 新增投 自然人 其他自然 10 徐炎 78,064 999,999.84 现金 资者 投资者 人投资者 江阴市泽南 非自然 新增投 其他企业 11 投资发展有 人投资 156,128 1,999,999.68 现金 资者 或机构 限公司 者 南京巨石一 非自然 私募基金 新增投 12 号创业投资 人投资 管理人或 1,170,960 14,999,997.60 现金 资者 合伙企业 者 私募基金

  一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务； 股权投资；物业管理；非居住房地产租赁；住房租赁；社会经济咨询服 务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

  （12）南京巨石一号创业投资合伙企业（有限合伙） 公司名称 南京巨石一号创业投资合伙企业（有限合伙） 91320105MACM3M2R91 统一社会信 用代码 执行事务合 南京巨石创业投资有限公司 伙人 出资额 90,000万元 注册地址 南京市建邺区白龙江东街 9号 B2幢北楼 4层 401-488室 成立时间 2023年 6月 5日 经营范围 一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以私募基金从事股权投 资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登 记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照 依法自主开展经营活动） 合伙人 序号 合伙人名称 合伙人份额 出资比例 （万元） （%） 1 南京巨石创业投资有限公司 2,700.00 30.00 2 1,500.00 刘欢 16.67 3 邹同光 1,300.00 14.44 4 1,200.00 朱桂定 13.33 5 1,000.00 周致琪 11.11 6 江苏青山生态建设工程有限公司 500.00 5.56 7 500.00 李志英 5.56 8 张宏武 300.00 3.33 合计 9,000.00 100.00 证券账户 089****976，股转一类合格投资者 本次发行对象之一巨石一号为私募基金，基金管理人为南京巨石创业投资有限公司。 巨石一号已于 2023年 12月 22日在中国证券投资基金业协会完成备案，基金编号为： SAEW50；基金管理人南京巨石创业投资有限公司已于 2015年 10月 27日在中国证券投资 基金业协会完成登记，登记编号为 GC2600011645。截至本定向发行说明书签署之日，该 发行对象已开通股转一类合格投资者权限。 （13）嘉兴江澄创业投资合伙企业（有限合伙）

  一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以私募基金从事股权投 资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登 记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照 依法自主开展经营活动）

  浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路 1856号基金小镇 1号楼 196室-78

  一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；投资咨询(除依法须经批准 的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

  本次发行对象之一江澄创投为私募基金，基金管理人为北京海纳有容投资管理有限公 司。江澄创投已于 2023年 9月 11日在中国证券投资基金业协会完成备案，基金编号为： SB8987；基金管理人北京海纳有容投资管理有限公司已于 2014年 5月 26日在中国证券投 资基金业协会完成登记，登记编号为 P1002827。截至本定向发行说明书签署之日，该发行 对象已开通股转一类合格投资者权限。 3、发行对象的范围是否符合投资的人适当性要求 （1）本次定向发行对象符合《非上市公众公司监督管理办法》第四十二条或《全国中 小企业股份转让系统投资的人适当性管理办法》的要求： 截至本定向发行说明书签署之日，本次定向发行对象均已开通全国股转系统一类合格 投资者权限账户，本次股票发行对象符合《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企 业股份转让系统投资的人适当性管理办法》关于投资的人适当性的要求。 （2）本次发行对象不属于失信联合惩戒对象： 根据《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》的相关规定，经查询全国失信 被执行人信息查询系统、中国执行信息公开网、信用中国、证券期货市场失信记录查询平 台等政府部门公示网站公示的失信联合惩戒对象名单，截至本次定向发行说明书披露日， 本次发行对象未被纳入失信被执行人名单，不属于失信联合惩戒对象。 （3）发行对象不属于持股平台、不存在股份代持： 公司本次定向发行认购对象共 13名，其中自然人投资者 10名，法人投资者 1家和私 募投资机构 2家，均不属于以认购股份为目的而设立的合伙企业等持股平台。 其中，根据泽南投资出具的营业执照、承诺函等相关资料，泽南投资是江阴市南闸街 道下辖 11个村股份经济合作社共同投资的公司，主要以自有资金从事投资活动及物业管 理、经济贸易等业务，并对外投资有江阴市泽南优品供销有限公司、江阴泽南永升城市服 务有限公司及江阴市泽南文化传媒有限公司等公司，具有实际经营业务，不属于《监管规 则适用指引——非上市公众公司类第 1号》中所描述的单纯以认购股份为目的而设立的公 司法人、合伙企业等不具有实际经营业务的，不符合投资的人适当性管理要求的持股平台。 根据巨石一号出具的营业执照、承诺函等有关的资料，巨石一号主要从事投资及资产管 理等业务，具有实际经营业务。因此，巨石一号不属于《监管规则适用指引——非上市公 众公司类第 1号》中所描述的单纯以认购股份为目的而设立的公司法人、合伙企业等不具

  有实际经营业务的，不符合投资的人适当性管理要求的持股平台； 根据江澄创投出具的营业执照、承诺函等有关的资料，江澄创投主要是做创业投资及投 资咨询等业务，具有实际经营业务。因此，江澄创投不属于《监管规则适用指引——非上 市公众公司类第 1号》中所描述的单纯以认购股份为目的而设立的公司法人、合伙企业等 不具有实际经营业务的，不符合投资的人适当性管理要求的持股平台； 因此，经核查本次发行对象不属于单纯以认购股份为目的而设立的公司或合伙企业持 股平台，不存在违反《监管规则适用指引——非上市公众公司类第 1号》监管要求的情 形。 本次股票发行的认购方式为现金认购，根据本次定向发行对象提供的承诺函，发行对 象的认购资金来源为自有资金或自筹资金，其认购本次定向发行股票不存在委托持股、股 权代持或其他权益安排。 （4）本次发行对象无公司核心员工，不需要履行核心员工认定的审议程序。 （5）发行对象为私募投资基金或私募投资基金管理人的，均已履行登记、备案程序： 本次发行对象金越平、姚洪元、徐筠、蒋勤、金士平、王杰、尤金花、臧琪、沈建 凤、徐炎为自然人，不属于私募投资基金或私募投资基金管理人；发行对象泽南投资为法 人投资者，不属于私募投资基金或私募投资基金管理人，无需履行登记、备案程序；发行 对象巨石一号和江澄创投为私募投资基金，江澄创投已于 2023年 9月 11日在中国证券投 资基金业协会履行了私募投资基金备案手续，基金编号为 SB8987，基金管理人北京海纳有 容投资管理有限公司已于 2014年 5月 26日在中国证券投资基金业协会完成登记，登记编 号为 P1002827。巨石一号已于 2023年 12月 22日在中国证券投资基金业协会履行了私募 投资基金备案手续，基金编号为 SAEW50，基金管理人南京巨石创业投资有限公司已于 2015年 10月 27日在中国证券投资基金业协会完成登记，登记编号为 GC2600011645。 （6）发行对象与挂牌公司、董事、监事、高级管理人员、主要股东的关联关系 发行对象与挂牌公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、股东无 关联关系。 （7）发行对象的资金来源 本次发行的认购方式为现金认购，2家私募投资机构的认购资金来源为募集资金、其 他发行对象的认购资金系自有资金，均不存在他人代为缴款、不存在非法募集他人资金进

  行投资的情形，资金来源合法合规。公司未向发行对象提供任何形式的财务资助或担保。 综上，发行对象金越平、姚洪元、徐筠、蒋勤、金士平、王杰、尤金花、臧琪、沈建 凤、徐炎、泽南投资、巨石一号和江澄创投符合《管理办法》和《投资的人适当性管理办 法》的相关规定，为合格投资者。

  1、关于定价合理性的说明 （1）每股净资产及基本每股收益 根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天衡审字（2023）00526号《审计报 告》，截至 2022年 12月 31日，公司经审计的归属于挂牌公司股东的净资产为 85,864,107.58元，归属于挂牌公司股东的每股净资产为 4.78元。截至 2023年 6月 30日， 归属于挂牌公司股东的净资产为 99,684,051.81元，归属于挂牌公司股东的每股净资产为 5.55元（2023年半年度财务数据未经审计）。 这次发行股票的价格为 12.81元/股，不低于最近一期每股净资产。 （2）股票二级市场交易价格 截至 2023年第五次临时股东大会召开日，公司前 60个交易日的二级市场交易情况如 下：有成交的交易日为 22个，收盘价最高 8.88元，最低 4.00元，成交总量为 20,493股， 占公司总股本总量的 0.11%，日平均换手率为 0.01%，二级市场公司股票成交活跃度较 低，交易量较少，因此，公司股票二级市场交易价格不具有参考性。 （3）前次股票发行情况 公司前一次股票发行已于 2018年 9月完成，发行价格为 3元/股，发行数量为 4,748,000股，募集资金总额为 1,424.40万元。考虑到这次发行与前次发行股票时间间隔较 长，期间公司所处的行业发展状况、企业自身经营情况、证券市场状况均发生了较大变 化，且前次股票发行目的是向公司董事、监事、高级管理人员及核心员工实施股权激励。 因此前期股票发行价格参考意义较小，存在一定的差异具有合理性。 （4）报告期内权益分派情况